達州市人民政府辦公室關于建立市屬國有企業專職外部董事隊伍的意見

各縣、市、區人民政府，達州經開區管委會，市級有關部門（單位）：

為進一步規范公司法人治理結構，提高董事會決策的科學性，防范國有資產管理重大風險，加快建立一支代表國有股權的優秀專職董事隊伍，根據《四川省人民政府辦公廳關于深化省屬國有企業董事會改革建立專職外部董事隊伍的意見》（川辦發〔2016〕19號）、《中共達州市委達州市人民政府關于深化國資國企改革促進發展的意見》（達市委發〔2014〕17號）等相關文件精神，結合我市實際，現就建立市屬國有企業專職外部董事隊伍提出如下意見。

一、基本原則

按照中央、省委省政府和市委市政府的總體部署，堅持深化改革，兼顧積極穩妥，推進競爭類國有企業實行外大于內的董事會結構，功能類、公共服務類企業逐步增加外部董事比例。先選擇有代表性的企業開展試點，積累經驗，再逐步推開。

（一）身份“專職”。專職外部董事受履行出資人職責的機構委派到出資企業專門擔任外部董事職務，每名專職外部董事服務2—3戶企業，不得在其他出資企業和出資企業以外的其他單位任職。

（二）能力“專業”。專職外部董事應在法律、財務、金融、生產經營、戰略管理等方面具有較高的專業水平和豐富的實踐經驗，對專職外部董事崗位職能職責認識深刻，對現代公司治理要求把握準確。

（三）履職“專管”。專職外部董事作為出資人代表，由履行出資人職責的機構選派、聘任、發放薪酬，并由專門機構進行管理，與任職企業無聘用關系，不在任職企業領取任何薪酬。

（四）職責“專用”。專職外部董事主要履行國有資產保值增值責任，發揮在董事會中優化決策和監督制衡的作用，不在任職企業兼任其他職務。

二、主要職責

專職外部董事要按照出資人要求認真履職，忠實維護出資人權益，正確行權，勤勉敬業。

（一）貫徹執行中央、省委省政府和市委市政府以及履行出資人職責機構關于企業改革發展的方針、政策和決議。

（二）依法參加任職企業董事會會議，就會議討論決定事項獨立發表意見，并為此承擔受托責任。

（三）督促和支持經理層執行落實董事會決策。

（四）主動研究和推動企業改革發展的重大事項。

（五）及時如實向履行出資人職責機構報告履職情況和企業情況。

（六）《公司法》《企業國有資產法》和企業章程等規定的其他職責。

履職企業要為專職外部董事履職提供必要條件，定期向專職外部董事提供相關資料，就專職外部董事的問詢進行如實答復，對公司經營層確定的重大事項及時向專職外部董事通報，充分保障專職外部董事的知情權、決策權、監督權等重要職權。

三、基本任職條件

專職外部董事的具體任職條件由履行出資人職責機構商企業董事會后，針對企業的經營規模、業務特點、發展需要，按具體崗位履職要求設置。擔任專職外部董事，應具備以下基本任職條件：

（一）具有良好的政治素質和職業品質，勤勉盡責，遵紀守法，廉潔從業，能夠忠實代表國有出資人利益。

（二）具有履行崗位職責所必需的專業知識，熟悉國家宏觀經濟政策及相關法律法規，熟悉市場和行業情況。

（三）具有較強的決策判斷能力、風險防范能力、識人用人能力和開拓創新能力，能夠獨立、慎重、負責地履行職責。

（四）具有8年以上企業經營管理或相關經濟工作經驗，有法律、財務、金融、生產經營、戰略管理等某一方面的專長，并取得良好的工作業績。

（五）初次任職年齡一般不超過55周歲，其中，市屬國有企業主要負責人轉崗為專職外部董事的，初次任職年齡一般不超過57周歲。

（六）具有大學本科及以上學歷或相關專業高級以上職稱。

（七）具有良好的心理素質，身體健康。

（八）擔任專職外部董事，不得有《公司法》《企業國有資產法》等法律法規和相關文件規定的限制性情形，與任職企業不存在可能影響公正履行外部董事職責的關聯關系。

（九）市屬國有企業、市級黨政機關和事業單位人員轉任專職外部董事的，應具有在市屬國有企業領導層擔任副職2年及以上經歷，或具有在相應層次國家機關、事業等單位副縣級以上崗位任職2年及以上經歷。同時，還不得有以下情形：

1．近三年年度考核結果中有被確定為基本稱職及以下等次的。

2．市屬國有企業負責人對所在企業經營不善負有主要責任的。

3．受到組織處理或者黨紀政紀處分影響使用的。

4．其他不宜擔任專職外部董事的情形。

四、遴選方式

圍繞企業改革發展和董事會優化結構的需要，嚴格按照任職資格條件，采取轉崗交流和公開招聘等方式遴選，著力建立一支政治素質高、專業能力強、實踐經驗豐富、符合企業需要的專職外部董事隊伍。

（一）轉崗交流。一是注重從現職市屬國有企業負責人中選聘一批經驗豐富、具有突出經營業績的同志轉任專職外部董事。二是從市級黨政機關、事業單位領導干部中選聘一批具有相關專業特長，熟悉政策法規和經濟工作，符合企業董事會知識結構需要的同志，按有關規定程序報批后交流到企業擔任外部董事。

（二）公開招聘。社會專業人才進入專職外部董事隊伍，按照公開、競爭、擇優原則，采取面向社會公開招聘、或委托中介機構尋聘等多種方式進行。

五、選聘程序

（一）相關單位、部門及高等院校向履行出資人職責的機構推薦外部董事人選。

（二）由履行出資人職責的機構選擇部分企業家和專家組成外部董事資格評審委員會，對符合條件的外部董事人選進行獨立評審，建立外部董事人才庫。每三年評審一次，對人才庫及時調整和補充。

（三）履行出資人職責機構根據企業董事會結構要求，有針對性地從外部董事人才庫中選派專職外部董事，完善轉任或聘用手續。

六、管理方式

（一）專職外部董事每屆任期3年，可以連任，但在同一企業連續任職不得超過兩屆。

（二）專職外部董事考核評價堅持年度評價與任期評價相結合，主要涉及職業操守、履職能力、勤勉程度、工作實績、廉潔從業等方面，具體操作辦法按相關文件執行。

（三）履職能力突出的專職外部董事，可按有關規定和程序轉任企業其他領導職務，也可推薦給企業董事會，由企業市場化選聘為企業高級管理人員。

（四）對達到任職年齡界限、履職情況較差或其他原因不適合繼續擔任專職外部董事的，及時予以免職（解聘）。外部董事符合延遲退休條件的，按規定程序批準后，可適當延長，延長期限一般不超過1屆，任職最高年齡不超過60歲。

七、薪酬待遇

（一）專職外部董事薪酬包括基本薪酬、年度評價薪酬和任期評價薪酬三部分，總體水平參照市屬國有企業負責人薪酬平均水平，比照市屬國有企業負責人綜合考核辦法，根據專職外部董事任職企業戶數和履職考核評價情況等因素綜合確定，從嚴控制標準。

（二）專職外部董事的“五險一金”（養老、醫療、失業、工傷、生育保險和住房公積金）基數和比例按國家相關規定執行。

（三）專職外部董事薪酬由市財政統籌列支。

達州市人民政府辦公室

2016年12月22日